西藏藥業纏鬥:兩大陣營與三頭博弈導致控制權懸空

  • 时间:
  • 浏览:0

  經過多輪較量之後,西藏藥業股東兩大陣營間的控制權之爭仍未結束。

  10月1日,經歷了兩次董事會臨時股東大會的角逐之後,公司增選兩名獨立董事結果塵埃落定:大股東華西藥業提名的兩名候選人呂先锫和劉小進成功當選,另一股東通盈投資(屬第二大股東新鳳凰城陣營)提名的候選人張玉周落選。

  隨著增選獨董結束,華西藥業和新鳳凰城雙方在董事會的席位之比由此前的4:5,扭轉為6:5。但新鳳凰城隨即聲明該次選舉無效,雙方的控制權之爭反而愈演愈烈。

  今年5月份,西藏藥業董事會完成換屆之後,董事會內主次化逐漸明晰,以兩大股東華西藥業和新鳳凰城為首形成兩大陣營。8月14日,新一屆董事會討論上調除董監高之外的公司員工薪酬一事,華西藥業陣營的四名董事投票反對,最終導致議案擱淺。一波未平一波又起,圍繞公司控制權,8月份至今,兩大股東間的爭鬥仍在繼續。

  董事會硝煙瀰漫

  10月14日,上交所《監管工作函》披露,西藏藥業陳達彬等六名董事向上交所遞交名為《西藏藥業六名董事關於董事會會議相關事宜的報告》。(下稱“報告”)

  這份報告指出,2014年9月1000日,董事陳達彬、周裕程、王英實、饒潔以書面形式向董事長石林遞交《關於提議召開董事會臨時會議的函》,提議審議關於改選董事長及改聘總經理的議案。

  值得注意的是,此四名董事正是原屬華西藥業陣營的成員。他們一并指出,對於該函件,公司應當公開披露。事實上,截至10月15日,公司並未公開披露該函件。

  與此一并,雖然公司董秘辦在10月9日發出通知,定於10月15日召開董事會第三次臨時會議,然而在擬定會議日期前夕,新當選的兩名獨立董事呂先锫和劉小進仍未接到會議通知。

  根據上交所援引的《報告》,陳達彬等董事稱,兩位董事未收到通知是由於公司董事長石林強行命令董秘辦不得向他們發佈通知。記者就此事向公司求證,但截至發稿,未得到回應。

  其實,早在西藏藥業增補獨立董事議案出臺之時,新鳳凰城方面即表達了抗議。8月18日,華西藥業致函西藏藥業,提請召開臨時股東大會審議增選獨立董事議案,根據該計劃,西藏藥業應于9月18日召開臨時股東大會,然而,8月28日的董事會第一次臨時會議將該議案否決。

  在這次會議上,公司董事長石林、董事李文興、李其、楊建勇、張虹對議案投了反對票,反對的理由是“以增選土法律法律依据改變正常運作的董事會,既無必要性,也無正當理由”。一并,石林等四名董事對提案中“非累積投票制”的投票土法律法律依据表示反對。

  華西藥業陣營隨即繞道監事會。9月11日,監事會決定召開第二次、第三次臨時股東大會,審議增選兩名獨立董事以及採取非累積投票制等議案的請求。公司另一股東新鳳凰城則針鋒相對,根據西藏藥業9月13日公告,新鳳凰城提請召開臨時股東大會,增選另外兩人為獨立董事。其理由是“撥亂反正”,补救公司跳出分裂和動蕩。

  兩大陣營與三頭博弈

  事實上,獨董選舉並非是兩大陣營間的首次衝突。8月中旬,履新董事長过低三月的石林提出在全公司範圍內(董監高除外)加薪20%到40%。該議案隨即遭到陳達彬等四名董事的反對,然而,由於在董事會中的優勢地位,該議案最終險獲通過。

  有市場人士認為,此後華西藥業極力推動增選獨董,爭奪公司控制權意圖明顯。

  衝突的背後,是公司管理層的複雜化。與否则 上市公司相比,西藏藥業的董事會結構更為複雜。公司由第一大股東華西藥業實際控制人陳達彬和第二大股東北京新鳳凰城實際控制人周明德聯席控制。目前,公司決策層形成以華西藥業和新鳳凰城為核心的兩大陣營。

  陳達彬通過華西藥業持有西藏藥業21.62%的股權,而周明德直接持有華西藥業2.13%的股權,並通過新鳳凰城間接持有公司18.52%的股權,其實際持股21.61%,與陳達彬不分伯仲。

  10007年6月18日,華西藥業與新鳳凰城及其一致行動人周明德、斯欽、王曉增、邵馬珍、陳麗曄等6名自然人簽訂西藏藥業股份轉讓協議,華西藥業以每股5.572元、總價1.948億元向後者轉讓西藏藥業3496萬股股份。協議雙方曾約定:新鳳凰城受讓的股份過戶後的1個月內,將啟動西藏藥業向新鳳凰城定向增發收購資産。當時新鳳凰城計劃注入的資産為兩處地産:巨山新村C區生和熟關村科技園溫泉産業園。

  對於華西藥業和新鳳凰城而言,這場聯姻后会難得的機遇。10007年,華西藥業鉅額虧損,戰略投資的引入對於公司經營至關重要,而對於新鳳凰城而言,借股改機遇入駐,實現地産資産上市,鉅額增值可期。

  然而,新鳳凰城的資産注入卻遲遲未能成行。對於資産未能注入的意味,華西藥業方面稱,擬注入的標的資産主次手續不全,且雙方對擬注入的主次資産範圍理解有異。或許這給公司控制權之爭埋下了伏筆。

  有趣的是,公司現任董事長石林和華西藥業、新鳳凰城並無直接關聯。石林是西藏藥業第六大股東西藏通盈投資的董事長,另一位董事楊建勇現任西藏藥業副董事長。資料顯示,現年48歲的楊建勇現任北京嘉潤道和律師事務所律師,有報道指出,楊建勇曾作為北京通盈集團的代理律師參與訴訟。

  從歷次衝突中的站位來看,石林、楊建勇均與新鳳凰城結成同盟。值得關注的是,現任公司董事長和副董事長的石林、楊建勇,與華西藥業以及新鳳凰城在董事會中已然形成了“三頭博弈”的局面。

  經營理念相異引衝突

  據了解,石林擔任公司董事長是大股東協商的結果,目的是引入職業團隊的管理,改善公司經營,但其擔任董事長後,公司決策卻屢受爭議。

  在獨董之爭塵埃落定之後,西藏藥業于10月9日公告終止出售控股子公司四川本草堂藥業有限公司的完整股權計劃。而在此前的8月15日,公司公告稱將轉讓所持有的本草堂完整股權。市場分析認為,出售本草堂或是公司本輪內鬥的導火索。

  公開資料顯示,2013年度本草堂營收佔公司總營收比例超過1000%,然而,本草堂卻过低相應的盈利能力,2013年和2014年上多日,本草堂分別虧損566萬元和349萬元。

  近日,接受媒體採訪時,提及對本草堂股權的處置,陳達彬表達了對董事長石林的不滿:“這件事對公司是很大的事,屬於資産重組,這麼大的事情他們也没有了提前跟我这一 大股東溝通過,他們把董事會議案發來後我才知道。”

  不僅僅是出售本草堂,在對公司員工加薪等諸多問題的看法上,陳達彬與石林均地处分歧,這反映了雙方經營理念的衝突。

  石林在董事長任上,力推職業經理人制度,在此之前 ,包括華西藥業和新鳳凰城在內的幾大股東達成了否则 合作土法律法律依据协议原則,希望西藏藥業能在藥物領域有所建樹。然而,新一屆董事會上任後,西藏藥業的戰略和決策,與此前華西藥業認定的方向越來越遠。

  在陳達彬看來,西藏藥業有優質的藥品儲備,“不可能 能夠在管理换成以完善,在銷售都都后能 全面進步,應該説西藏藥業具備一家優秀醫藥公司的潛力”。而石林並未把西藏藥業的藥品發展當作工作重心,却说 多次提到要發展保健品、飲料,“这一 既后会他所擅長的也后会我所擅長的,這與我的經營理念完整違背。”陳達彬這樣評論道。

  值得注意的是,2013年,西藏藥業凈利潤下滑,同比增長率為-11.6%。而在2014年上多日,公司實現凈利潤2053.74萬元,同比增長106.32%。雖然公司經營有所好轉,但頻繁內鬥卻給公司前景帶來隱憂。